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筹划“定增式”易主长达半年之久，汇源通信（000586）6月1日宣布，终止向特定对象发行股票事项暨控制权变更终止。受此消息影响，汇源通信股价全天“一字”跌停。
据公告，公司于5月31日召开第十三届董事会第九次会议，同意公司终止2025年度向特定对象发行股票事项，向深交所申请撤回相关申请文件并签署相关终止协议。因本次发行同时构成管理层收购和控制权变更，公司相应终止筹划本次发行涉及的管理层收购和控制权变更事宜，公司仍为无控股股东、无实际控制人。
根据此前交易安排，汇源通信董事长李红星拟通过其控制的鼎耘产业认购公司定增股份，进而入主上市公司，由此构成管理层收购。但从深交所问询来看，认购方的出资及控制权认定、大额债务等问题均被监管重点关注。这或许为此次交易终止埋下伏笔。
管理层收购计划落空
回溯本次交易，2025年11月10日晚间，汇源通信披露关于筹划控制权变更的停牌公告。11月18日，汇源通信正式发布2025年度向特定对象发行A股股票预案。公司董事长李红星拟通过其控制的鼎耘产业认购本次发行的股份，取得上市公司的控制权。
根据预案，本次发行完成后，鼎耘产业及一致行动人合计持有公司8092.33万股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。公司控股股东将由无控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人将由无实际控制人变更为李红星。需要注意的是，鼎耘产业认购本次发行的公司股票事宜，将构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
本次定增发行价格为11.37元/股，发行数量不超过5365万股，拟募集资金总额不超过6.1亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
此后，汇源通信正常推进定增审核事项。2026年3月9日，深交所对汇源通信此次定增案展开问询。
然而不到3个月的时间，汇源通信“定增式”易主却戛然而止。
汇源通信6月1日早间公告称，综合考虑当前宏观经济环境、资本市场环境变化及公司实际情况等诸多因素，经与相关各方充分沟通、审慎分析后，决定终止向特定对象发行股票、控制权变更、管理层收购事项，并向深交所申请撤回相关申请文件，同时签署相关终止协议。
对于定增终止的后续影响，汇源通信表示，公司目前各项生产经营活动正常，本次终止向特定对象发行股票、管理层收购暨控制权变更事项后不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，公司仍为无控股股东、无实际控制人，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
董事长李红星控制权认定存疑
“管理层收购”在A股市场并不少见，但汇源通信为何无法顺利推进？
记者发现，深交所今年3月对公司定增事项发出的问询函，或许透露了交易终止的蛛丝马迹。
从问询函来看，监管目光紧盯本次定增唯一认购方——鼎耘产业。
公开信息显示，鼎耘产业成立于2025年8月27日，其设立至今尚未开展实际经营业务。合伙人为合肥鼎耘工业智能科技有限公司（出资500万元，占比0.81%，以下简称“鼎耘工业”）、鼎耘投资发展（海南）有限公司（出资6000万元，占比9.76%）、合肥北城建设投资发展控股集团有限公司（出资55000万元，占比89.43%），执行事务合伙人为鼎耘工业。而李红星作为鼎耘工业的实际控制人，通过鼎耘工业控制鼎耘产业，为鼎耘产业的实际控制人。
为此，深交所要求汇源通信补充鼎耘产业的全体合伙人名单、出资比例、出资人的背景情况及其资金来源，说明是否存在违规持股、不当利益输送，对外募集资金、代持，以及外部借款或结构化融资的情况。
控制权认定，也成为争议的焦点。监管质疑出资悬殊下实控人的判定是否合规。深交所要求说明，在鼎耘工业出资500万元（占比仅为0.81%）、新增合伙人北城控股集团出资5.5亿元（占比高达89.43%）的情况下，将李红星认定为实际控制人的依据是否充分。
对此，汇源通信也解释称，李红星直接和间接持有鼎耘工业和海南鼎耘100%权益，是鼎耘工业、海南鼎耘的实际控制人，通过鼎耘工业、海南鼎耘合计持有鼎耘产业10.57%的合伙份额。因此，李红星对鼎耘产业拥有实际控制权。
与此同时，李红星与汇源通信原控股股东蕙富骐骥的关系、李红星控制的其他公司与上市公司业务往来等问题，也引起监管高度关注。
据悉，2024年1月，因公司原第一大股东蕙富骐骥被四川省成都市中级人民法院司法拍卖的300万股公司股份（占公司总股本的1.55%）过户登记完成，公司由控股股东蕙富骐骥、无实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人。
在问询中，深交所要求汇源通信核查并说明，李红星与蕙富骐骥是否存在持股、任职等关系，如是，进一步说明李红星是否存在因蕙富骐骥未履行承诺事项导致对本次发行构成实质影响。
此外，汇源通信还要说明李红星及其近亲属直接或间接控制的其他企业（除汇源通信及其子公司外）的股权结构及主营业务情况。上述关联企业在光纤光缆、在线监测系统、通信工程施工等业务领域，是否与上市公司存在相同或相似的业务，是否存在共用采购渠道、销售渠道、技术或人员的情形。若存在同业竞争或潜在的同业竞争，李红星是否出具了明确、具体、可执行的避免同业竞争的承诺函。
尽管今年3月28日汇源通信已就上述问题进行了回复说明，但此次涉及管理层收购的“定增式”易主仍以失败告终。
关于接下来的计划，汇源通信表示，公司将持续密切关注资本市场动态，后续根据自身发展需要合理运用多种资本市场工具，助力公司长期健康发展。
作者：严晓菲
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